审计委员会制度是英美公司治理模式的一个主要特征，也是其中的关键组成部分，对于保证公司财务报告的“真实和公允”具有至关重要的作用。2002年7月，英国贸易和工业部要求财务报告理事会(FRC)全面评价并完善公司治理联合法案(bined des)中关于审计委员会制度的指南。2002年9月，FRC组建了以Robert Smith为主席的委员会执行该项工作。该委员会在进行广泛调查和征求社会各界意见基础上，于2003年1月20日发布了研究报告《审计委员会——联合法案指南》(Audit mittees-bined de Guidance)(以下简称Smith报告)。Smith报告在进一步强调审计委员会在公司治理中作用的同时，提出进一步扩大并细化审计委员会职责，提高审计委员会的独立性，通过明确审计委员会与董事会的关系，加强与股东的交流，扩大审计委员会的职权等建议。与此同时，英国贸易和工业部下设立的“审计和会计问题协调委员会(GA)”也发布了最终报告，全面支持Smith报告的结论，并以此为依据修订联合法案中关于审计委员会制度的指南。考虑到Smith报告的借鉴意义，本文对其主要内容作一介绍。

    审计委员会的作用和责任

    1. 监控财务报告的质量按照公认会计原则和相关披露规则编制真实公允的财务报告是公司管理当局的责任。审计委员会的职责在于审核公司重大的财务报告问题，考虑在编制财务报告过程中所采用的重要会计政策和所进行的会计估计、判断的正确性或适当性。审计委员会若在某方面对公司管理当局编制的财务报告不满意，可以向董事会提出报告。此外，审计委员会还有责任审核管理当局提供的与财务报告有关的声明，如管理当局对公司经营情况和财务状况的分析和评价。

    2. 评价公司内部财务控制和风险管理体系审计委员会应当监控公司内部财务控制的完整性，评价管理当局用于辨认、监控财务和非财务风险的管理体系的范围及其有效性，审阅和评价管理当局和内、外部审计师针对公司风险管理体系的效率分析报告。若在董事会下单独设立了风险管理委员会，审计委员会应当审阅和评价其向董事会提交的关于内部财务控制和风险管理体系的报告。

    3. 评价公司内部审计的有效性审计委员会应当监控和审核内部审计工作的全过程，以评价内部审计的有效性。其职责具体包括：保证内部审计人员有机会直接接触董事会主席和审计委员会；审核和评价内部审计的年度计划；定期获取和审阅内部审计人员工作情况的报告；审核和监控管理当局对内部审计人员的工作发现及建议所作出的反应；每年至少一次，在没有管理当局在场的情况下，与内部审计负责人进行会谈；从整个公司风险管理体系的角度，评价内部审计的作用及其工作的有效性。

    4. 监控外部审计师提供的服务(1)外部审计师的选任。审计委员会应就外部审计师的聘任、续聘和辞退向董事会提出推荐建议。若董事会不接受审计委员会的推荐，应在董事会的报告中说明理由。审计委员会就外部审计师的选任提出建议时，应对其资格、专业技能、资源、工作效率和独立性进行评价。这些评价应涵盖事务所向公司所提供的审计服务的所有方面，包括获取一份事务所内部审计质量控制程序的报告。若外部审计师主动辞职，审计委员会应当对导致其辞职的原因进行调查，并考虑是否采取相应的行动。

    (2)评价外部审计师的独立性。审计委员会每年都应当实施适当的程序确保外部审计师的独立性和客观性。实施的具体程序应包括：获取相关的信息，以确保外部审计师及其下属员工与公司不具有家庭、财务、雇员、投资和其他商业关系；评价事务所维持自身独立性的内部控制政策，以判断这些政策是否符合相关职业准则的要求，包括最近新增的关于审计师轮换的要求；若公司聘用为公司提供审计服务的事务所前雇员，审计委员会应审核公司制定的相关聘用政策，并监控此类政策的运用，关注对这些人员的聘用是否会损害外部审计师的独立性和职业判断；监控外部审计师提供的非审计服务，确保所提供的非审计服务不至影响外部审计师的独立性和客观性，为此应当审核公司董事会制定的允许外部审计师向本公司提供非审计服务的政策，并特别关注事务所的专业技能和经验是否达到所提供的非审计服务的要求、事务所是否存在相应的控制政策确保所提供的非审计服务不至影响其提供审计服务时的独立性和客观性、事务所所提供的审计服务的性质、相关的收费水平(包括单项服务的收费和总收费)及其与审计服务收费的比例。

    (4)监控和评价外部审计师提供的审计服务。在审计工作开始前，审计委员会应审核外部审计师的整体工作计划，着重考虑计划的重要性水平；评价为执行计划所投入的资源是否能满足相应工作的要求；评价审计小组成员的专业技能、经验是否能达到所提供审计服务的要求。在年度审计工作开始后，审计委员会应与外部审计师讨论审计过程中发现的重大问题；审核关键的会计和审计判断；审核审计过程中确认的差错水平，并要求管理当局对仍未调整的差错说明理由。在年度审计工作结束后，审计委员会应评价外部审计的有效性，审核外部审计工作是否达到计划的要求；获取公司财务负责人和内部审计负责人对外部审计工作的意见；考虑外部审计师在处理关键会计和审计问题时、在答复审计委员会问题以及评价内部控制体系时的立场和洞察力。

    5. 关注公司内部的警报信号公司针对内部职员在财务报告、财务控制和其他事务上可能存在的不法行为会安排调查行动，审计委员会应审核公司对此类调查所做的具体安排，确保这些安排对可能的不法行为进行独立的调查，并关注具体调查行动的适当性。

    审计委员会的组成和委员会会议

    1. 审计委员会的组成和任命Smith报告要求从委员的组成上进一步提高审计委员会的独立性。报告提出，审计委员会至少由三人组成，并且全部必须是独立非执行董事(Independent Non-Executive Director)。对于独立非执行董事应具备的条件，Smith报告采用了Higgs报告的结论。该报告指出，若出现以下情形，则认为非执行董事缺乏独立性：在过去的五年内曾是公司的雇员；在过去的三年内与公司发生过重大的商业联系，或曾任与公司发生过重大商业联系公司的股东、执行董事、高层管理人员；从公司已收取或可收取除董事收入以外的报酬，如参加公司的股票期权计划，或者与业绩相关的报酬计划，或者公司的养老金计划；与公司的顾问、执行董事或高层管理人员具有密切的家庭联系；出任公司重要股东的代表；在董事会服务超过十年。在委员的任命上，与董事会成员的任命基本一致。审计委员会的委员应经提名委员会的推荐，在与审计委员会主席商讨后，由董事会任命。委员任期三年，在不丧失独立性的前提下可连任两届。

    2. 审计委员会会议审计委员会会议召开的次数应足以保证完成其职责，每年不应少于三次。开会的时间应与财务报告和审计工作的关键日期相衔接，如外部审计工作结束日。在经审计委员会同意的情况下，会计师事务所的主要合伙人、公司财务负责人等非审计委员会委员可以参加会议。审计委员会每年至少一次，在没有公司管理当局在场的情况下，与外部审计师讨论在其审计过程中发现的问题。此外，Smith报告还指出，仅仅依靠审计委员会会议不足以完成其职责，为保证审计委员会掌握充分的信息，要求审计委员会主席和各委员与公司治理方面的关键人员经常保持联系，如董事会主席、总经理、公司财务负责人、会计师事务所主要合伙人和内部审计负责人。

    审计委员会的教育训练和资源

    1. 公司要为审计委员会履行其责任提供资源保证公司董事会应保证审计委员会获得充足的资源以承担其责任，包括向审计委员会提供足够的资金，以使其在认为必要时能够获得独立的法律、会计和其他服务，审计(下转第 53页)(上接第 50页)委员会在编制工作计划、起草会议日程和年度报告、收集和分发各种信息材料等方面能利用公司秘书工作。

    2. 审计委员会成员的专业技能、经验要求和教育训练审计委员会中至少有一名成员具有丰富的、最新的和相关的财务工作经历，诸如外部审计师，或上市公司财务负责人，或具有会计职业组织的职业资格等。公司应向新任审计委员会委员提供首次任职培训，培训内容包括审计委员会的作用、公司经营情况、如何辨认公司主要的经营和财务风险、会见一些公司职员等。对于一般委员，公司应定期提供关于财务报告和相关公司法规的培训，在合适的情况下还应包括如何理解财务报告、应用会计准则及其指南、公司治理的基本框架、内部审计和风险管理的作用等。

    与董事会的关系及与股东的交流

    1. 与董事会的关系Smith报告强调继续保留单一董事会结构的重要性。审计委员会仍作为董事会的下属委员会，只是职权扩大了，如与董事会出现意见分歧时可向股东大会报告。具体建议包括：董事会应以书面的形式确定审计委员会的职权范围；审计委员会可每年审核其职权和运作效率，并可为提高运作效率向董事会提出建议，修改其职权范围；当审计委员会与董事会发生意见分歧时，相互之间应对相关的问题进行充分的讨论，以尽可能消除这些分歧，若分歧不能消除，审计委员会有权将这些分歧作为独立部分写入董事会的报告，并提交给股东大会。

    2. 与股东的交流董事会报告中应设立单独的一部分来说明审计委员会的作用和责任、审计委员会为履行其责任所采取的各种行动。具体包括对审计委员会作用的说明，审计委员会委员的名单和符合独立非执行董事条件的说明，审计委员会会议召开的次数和委员的出席情况，审计委员会对其已履行责任的报告。此外，Smith报告要求审计委员会主席出席股东大会，并回答股东所提出的与审计委员会职责范围相关的各种问题。